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Archivée - Prix nationaux en gouvernance Spencer-Stuart/Conference Board du Canada, Allocution par M. L.R. Wilson, le 12 février 2008 - Toronto

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Gouvernance et compétitivité

C’est un privilège de me retrouver parmi vous ce soir pour rendre hommage aux lauréats de cette année des prix nationaux en gouvernance Conference Board/Spencer-Stuart. Je m’empresse de féliciter les lauréats et les principaux aspirants, les promoteurs et les organisateurs des prix, Mme Anne Golden, du Conference Board, M. Andrew MacDougall, de Spencer Stuart, et M. Phillip Crawley, du Globe & Mail, ainsi que les membres du comité consultatif des prix, que, pour plusieurs d’entre eux, je connais très bien.

Cette cérémonie de reconnaissance très significative souligne des réalisations importantes. En fait, cet après-midi, j’ai eu le privilège de remettre aux finissants de 2007 du collège des directeurs leurs diplômes, à titre de chancelier de l’Université McMaster, l’un des partenaires du collège. Je félicite à nouveau les diplômés présents ici ce soir, de même que M. Chris Bart, de l’Université McMaster.

Les lignes directrices des prix en gouvernance de cette année ont particulièrement suscité mon intérêt. « Les conseils qui ont accompli une réalisation importante ». « Réalisation importante », c’est-à-dire qu’ils ont :

  • adopté un « mode d’exploitation préventif », afin de tirer profit des possibilités ou d’atténuer les risques;
  • exercé un leadership de manière à assurer l’efficacité de l’entreprise dans un contexte d’affaires mondial;
  • contribué à affermir les forces de l’organisation et répondu aux attentes des intervenants relativement aux enjeux difficiles (p. ex. la relève au niveau des cadres, la rémunération, etc.);
  • géré une crise.

Ces lignes directrices correspondent bien à l’objet de mes remarques.

J’ai intitulé mon allocution « Gouvernance et compétitivité ». Je souhaite ainsi mettre en lumière ce qui, à mon avis, constitue l’une des fonctions de gestion primordiales des conseils d’administration. Je tiens à préciser que mes remarques portent principalement sur la gouvernance de sociétés ouvertes du secteur privé; toutefois, j’estime que le nombre d’enjeux qui seront abordés concernent également la gestion d’organisations du secteur public et du secteur sans but lucratif. J’ai toujours trouvé que la gouvernance et la gestion de ces organisations étaient plus subtiles et compliquées puisqu’elle tient compte de la complexité liée à la mesure du rendement et à l’adjudication.

Le mouvement axé sur la gouvernance d’entreprise inspirée par l’actionnariat des quinze dernières années, combiné aux initiatives juridiques et réglementaires mises en uvre, notamment la loi Sarbanes Oxley, et aux lignes directrices boursières, a donné lieu à des améliorations importantes sur le plan des exigences en matière de gouvernance, de même qu’au niveau de la structure et de la composition des conseils. Un certain nombre d’études menées dans divers pays ont examiné le rapport entre les procédures de « saine » gestion d’entreprise et le rendement et, d’une manière générale, ont permis de déterminer qu’il existe une corrélation positive entre de bons résultats sur le plan de la gouvernance et un bon rendement. Cependant, certaines des sociétés les plus florissantes du Canada n'obtiennent pas un score élevé aux questionnaires sur la gouvernance d'entreprise, en raison d’une structure à deux catégories d’actions.

Je suis convaincu qu’une gestion plus efficace (en termes généraux) contribue à une plus grande réussite d’entreprise à moyen et à long terme – et je suis certain que tous les personnes ici ce soir partagent ce point de vue. à titre de précision, nous parlons de la gouvernance d’entreprise dans son sens le plus large, et non pas de points que l’on coche ou que l’on évalue généralement dans un questionnaire sur la gouvernance. En outre, nous faisons référence à des facteurs qualitatifs importants, notamment le ton et la culture d’entreprise, la relation entre le conseil d’administration et la haute direction, l’évaluation continue du rendement et la clarté de la mission et de l’orientation de l’entreprise. Nous parlons également des aspects mentionnés dans les critères relatifs aux prix en gouvernance.

J’estime que nous ne pouvons pas – et que nous ne devons pas – adopter une attitude complaisante à l’égard des progrès réalisés en matière de gouvernance. L’établissement de lignes directrices et de procédures plus efficaces – obtenir de meilleurs résultats au sondage annuel ROB sur la gouvernance d’entreprise – et une attention accrue à l’égard des fonctions fiduciaires et liées à la conformité du conseil d’administration constituent nettement des conditions essentielles à l’amélioration de la gouvernance d’entreprise. Cependant, tous les secteurs d’affaires évoluent à un rythme effréné. La mondialisation peut avoir une signification différente d’une industrie à l’autre et d’un service à l’autre, mais les défis et les possibilités qui découlent de la concurrence mondiale touchent chaque entreprise et chaque individu. C’est cet aspect de la gouvernance d’entreprise – c’est-à-dire les responsabilités des conseils d’administration en regard de la concurrence mondiale – que je veux aborder ce soir.

Avant de commencer, permettez-moi de vous rappeler les transformations considérables qu’a subies la gouvernance d’entreprise au cours des vingt-cinq dernières années. Deux anecdotes tirées de mon expérience personnelle illustreront peut-être plus concrètement mon point de vue.

En 1982, je me suis joint au conseil d’une des principales institutions financières du Canada, une société de fiducie. Les réunions du conseil se tenaient mensuellement au siège social de l’entreprise, à Toronto. Les administrateurs se rassemblaient à l’entrée de la salle de réunion un peu avant onze heures. Une haute horloge sur pied installée à l’entrée sonnait les onze heures; les portes de la salle de réunion s’ouvraient alors, et nous entrions à la file dans la salle en nous dirigeant vers nos sièges assignés autour d’une grande table. Nous étions une trentaine d’administrateurs.

Compte tenu de mon éducation presbytérienne, le format de la réunion ne m’était pas étranger. Le président du conseil, qui était également président-directeur général de l’entreprise, dirigeait l’ordre du jour de la séance un peu comme une réunion de prière, et nous étions invités, aux moments opportuns, à dire « amen » (c’est-à-dire lever la main pour signifier notre approbation). à midi quinze, la réunion prenait fin, et la séance était levée pour le déjeuner.

Après trois ou quatre réunions, j’ai demandé à l’un des administrateurs principaux – qui était un bon ami – si le conseil discutait parfois des activités de l’entreprise. Il a ricané et m’a parlé d’un de nos collègues administrateurs, qui s’était joint au conseil au terme d’une illustre carrière à la tête du service conseil d’un grand cabinet comptable. Après quelques réunions, ce dernier a levé la main et a demandé au président du conseil s’il pouvait lui poser une question touchant la politique de l’entreprise sur un sujet particulier. De l’autre bout de la table, le président du conseil lui a jeté un regard sombre et lui a répondu : « Non, vous ne pouvez pas! »

à la même époque, à une réunion du conseil d’une société ouverte canadienne sous le contrôle d’une grande entreprise internationale, nous avons été avisés – en tant qu’administrateurs – de l’imminence d’une décision relative à la nomination d’un nouveau président-directeur général. Nous avons demandé au président du conseil si le conseil d’administration participerait au processus de sélection. Quelque peu étonné, il a répondu : « Croyez-vous qu’il devrait y participer? »

De toute évidence, la situation a bien changé depuis cette époque.

Ainsi, comment les choses ont-elles évolué depuis un quart de siècle? Voici une liste de quelques changements – j’en choisis dix – d’autres vous viendront peut-être à l’esprit :

  • La réduction de la taille du conseil d’administration, qui est passé de 20 membres – 40 dans le cas des grandes entreprises – à entre 10 et 20.
  • La diversité accrue des conseils (non pas uniquement du point de vue du sexe des membres).
  • L’« indépendance » des administrateurs.
  • Le renforcement des comités de vérification, le rôle des « experts financiers » et le travail des vérificateurs d’entreprise.
  • Le président « non exécutif » du conseil.
  • Les programmes d’éducation destinés aux administrateurs.
  • L’émergence de représentants, d’« experts » et de défenseurs d’intérêts en matière de gouvernance.
  • Le rôle plus actif et interactif des actionnaires institutionnels.
  • L’accroissement considérable de la communication et de la transparence – les circulaires de procuration comptaient de 10 à 20 pages; elles en comptent aujourd’hui au moins 100.
  •  L’engagement accru des membres du conseil en termes de temps, ainsi que leur calendrier de travail.

L’objectif axé sur l’amélioration de la gouvernance d’entreprise a sûrement entraîné des changements appréciables en relativement peu de temps.

à l’heure actuelle, j’exerce, entre autres, les fonctions de président du Groupe d’étude sur les politiques en matière de concurrence du gouvernement fédéral. Il s’agit d’un groupe d’étude mis sur pied en juillet dernier en vue d’examiner les enjeux touchant la productivité et la compétitivité du Canada dans un contexte international en constante évolution. M. Brian Levitt – qui est ici ce soir – M. Murray Edwards, Mme Isabelle Hudon et M. Tom Jenkins font partie de ce groupe. Nous avons passé les trois premiers mois de notre mandat à réfléchir à quelques-uns de ces enjeux et, à la fin d’octobre, nous avons publié un document de consultation intitulé Investir dans la position concurrentielle du Canada. Notre tâche consiste à examiner plus particulièrement les règles, les règlements, les politiques, ainsi que les initiatives ou interventions du gouvernement qui ont une incidence sur la compétitivité des entreprises du Canada et sur l’économie canadienne en général. Nous avons reçu 150 mémoires, et nous menons actuellement de vastes consultations auprès des auteurs de ces présentations. De plus, nous avons demandé quelque 20 études et documents de recherche. Ceux d’entre vous qui aimeraient suivre les progrès de nos travaux peuvent consulter notre document de consultation, ainsi que toutes les mémoires qui nous ont été envoyées, sur notre site Web, à l’adresse www.etudeconcurrence.ca

à la page 4 du document de consultation, nous signalons ce qui suit :

« Le Groupe d'étude ou le gouvernement ne peuvent, à eux seuls, donner des réponses. Le Groupe d'étude reconnaît que les dirigeants et les conseils d'administration des entreprises du secteur privé joueront un rôle primordial. Bien que les travaux du Groupe d'étude portent surtout sur les politiques publiques, les succès canadiens dépendront de l'engagement et des compétences du secteur privé canadien. »

Cet extrait m’amène aux principaux points de mon allocution, à savoir le rôle des conseils d'administration dans la promotion de la compétitivité. Il y a environ deux mois, Jim Goodfellow, de Deloitte, m’a fait part de son observation selon laquelle les conseils d’administration consacrent de plus en plus de temps aux questions de conformité et – dans la foulée des affaires Worldcom, Enron et Sarbanes Oxley, la surveillance exercée par ces derniers étant plutôt axée sur la vérification, sur le contrôle et sur la gestion des risques, les conseils ne portent pas suffisamment attention à la stratégie d’entreprise et à la manière de faire face aux difficultés et aux possibilités liées à la concurrence mondiale toujours plus intense.

Mon expérience personnelle, et le travail de notre Groupe d’étude m’orientent vers la même direction. Toutefois, je ne veux surtout pas généraliser, car de nombreuses entreprises, et leurs conseils d’administration, ont fait preuve – et continuent de faire preuve – d’une grande prévoyance dans ce domaine. Je me permets cependant de formuler quelques observations concernant le titre de mon allocution, « Gouvernance et compétitivité ». Quelques-unes de ces remarques sont évidentes. 

Ma première observation a trait à la responsabilité du conseil en ce qui concerne la stratégie à moyen et à long terme de l’entreprise. Je dirais qu’une bonne gouvernance – une gouvernance fructueuse – comporte invariablement une attention soutenue à l’égard de la compétitivité, c’est-à-dire que le conseil exerce une surveillance particulièrement axée sur le processus de réflexion stratégique et d’évaluation, y compris un examen régulier des initiatives et des progrès des concurrents ou des compétiteurs émergents à l’échelle mondiale.

Deuxièmement, les discussions relatives à la gouvernance mettent plutôt l’accent sur l’indépendance des administrateurs à titre d’élément fondamental de la surveillance exercée par le conseil. Je crois qu’il faut établir un équilibre entre cet aspect et la présence nécessaire d’hommes et de femmes qui comprennent l’exploitation de l’entreprise et le contexte commercial international en constante évolution.

J’ai occupé pendant quinze ans un poste de directeur à Tate & Lyle, une société ouverte du Royaume-Uni. Comme la plupart des sociétés ouvertes de cette région, Tate & Lyle était dotée d’un conseil composé de directeurs « exécutifs » et de directeurs « non exécutifs ». Ceux-ci formaient la majorité du conseil et jouissaient d’une véritable indépendance. Toutefois, le conseil comptait également quatre, cinq ou six directeurs « exécutifs », qui géraient les affaires de la société et qui pouvaient exposer d’une manière exhaustive les risques, les défis et les possibilités de l’entreprise. Je crois que le conseil était ainsi en mesure de mener ses activités en bénéficiant d’une meilleure information globale. Cela ne signifie pas pour autant que les propositions de la direction dominaient toujours – loin de là. En outre, la présence de directeurs « non exécutifs » solides et indépendants était essentielle, comme elle l’est pour tout conseil d’administration. Néanmoins, l’équilibre était utile. Je n’affirme pas que le modèle du Royaume-Uni convient parfaitement aux entreprises canadiennes; toutefois, la présence au sein du conseil de personnes dotées d’une expertise pertinente est, à mon avis, des plus souhaitables.

Ma troisième observation concerne le rôle du conseil sur le plan de la sélection et de la rémunération du premier dirigeant et des membres de l’équipe de direction. étant donné l’intérêt croissant que portent les actionnaires et les médias à l’égard des personnes et des salaires, les conseils doivent consacrer plus de temps et d’attention à la planification de la relève et aux questions liées à la rémunération à court et à long terme. Les exigences en matière de communication augmentent rapidement, et les débats du conseil en ce qui touche la relève et la rémunération doivent avoir plus de poids. Il s’agit de questions délicates, et on ne peut pas faire abstraction des faux pas en affirmant simplement que le conseil a « coché toutes les cases ». La bonne gouvernance s’accompagne d’un jugement sûr lorsqu’il s’agit des personnes et de la rémunération.

Enfin, le leadership est essentiel. Des hommes et des femmes solides, chevronnés et soucieux de l’éthique jouent un rôle clé dans la gouvernance fructueuse. Les structures, les procédures et les mécanismes de surveillance de la conformité sont des éléments fondamentaux importants; cependant, la réussite à long terme – la compétitivité dans un contexte de mondialisation croissante – dépend de la prise de décisions constamment judicieuses par des personnes dévouées qui font preuve de prévoyance et de discernement.

J’ai passé une bonne partie de ma vie professionnelle au sein de conseils d’administration d’entreprises et d’organisations du secteur public et du secteur sans but lucratif, et je crois que la gouvernance a énormément d’importance. Le travail du conseil d’administration est devenu beaucoup plus exigeant, et à la fois beaucoup plus intéressant et important qu’à l’époque où j’évoluais dans le milieu des affaires. Je crois simplement que la transformation de la gouvernance de ces quinze dernières années devrait reconnaître et intégrer plus explicitement le rôle fondamental du conseil d’administration dans la promotion de la concurrence mondiale.

Je félicite à nouveau les personnes à qui nous rendons hommage ce soir.