Modèle d’entente de contribution de l'Initiative stratégique pour l'aérospatiale et la defense (ISAD)

Annexe 1 - Conditions générales de l'ISAD

1 Définitions

Aux fins de l'entente, à moins que le contexte n'indique un sens contraire, les mots suivants signifient :

« Acquisition ou cession »
L'acquisition d'une entreprise, la vente d'une entreprise ou une fusion qui a un effet sur les revenus bruts de l'entreprise.
« Activité »
est une tâche importante à réaliser pour pouvoir compléter le projet. Une activité a une durée pendant laquelle un travail est accompli et peut avoir des ressources et des coûts associés au travail tel que reproduit dans le formulaire C1 de l'annexe 2.
« A-D »
Aérospatiale, défense, espace et sécurité.
« Annexe »
Annexe de l'entente.
« Avantages contractuels pour le Canada »
Obligations du bénéficiaire visant à apporter des avantages économiques ou sociaux à la population du Canada, établies dans les articles 3 ou 8 des articles de l'entente.
« Calendrier principal »
est une description générale du calendrier du projet identifiant les activités importantes, l'étalement des travaux et les étapes clés du projet.
« Cas de défaut »
Au sens du paragraphe 8.1.
« Céder »
Transférer à l'extérieur du Canada, utiliser un produit à des fins autres que que le projet, vendre, louer ou disposer de toute autre façon, y compris, dans le cas d'un prototype ou d'une unité pilote, le transfert vers la production commerciale de tout produit si les coûts de fabrication, d'achat ou de création du produit ont fait partie des coûts admissibles, mais en toute circonstance n'inclura pas l'abandon du produit pour des raisons d'affaires légitimes.
« Changement en matière de contrôle »
  1. Si le bénéficiaire est une société ouverte, une proposition visant à changer l'identité de la personne ou de l'entreprise qui détient 20 p. 100 ou plus des droits de vote liés à tous les titres avec droit de vote en circulation du bénéficiaire,
  2. si le bénéficiaire est une société fermée, une proposition visant à changer l'identité des personnes ou entreprises qui détiennent 50 p. 100 ou plus des titres avec droit de vote en circulation du bénéficiaire, et
  3. le bénéficiaire signe une lettre d'intention ou contracte une obligation exécutoire de vendre, vend ou cède autrement la totalité ou l'essentiel de ses actifs.
« Changement important »
Changement apporté à tout aspect du projet que le Ministre juge important, notamment dans les cas suivants :
  1. on prévoit que le projet ne sera pas achevé pour la date d'achèvement du projet ;
  2. on prévoit que les coûts admissibles estimatifs totaux prévus dans l'énoncé des travaux seront dépassés de 20 % ou plus ;
  3. le projet est réalisé à des endroits autres que ceux indiqués dans l'énoncé des travaux ;
  4. un changement en matière de contrôle bénéficiaire ;
  5. un changement dans l'entreprise du bénéficiaire résultant en une modification du fondement des redevances qui réduirait sensiblement les paiements de redevance au Ministre, autre qu'un changement résultant d'un évènement de force majeure ;
  6. perte de personnel clé précisé dans l'article 8 des articles de l'entente, ou changement à ce personnel.
« Collaboration »
la participation du bénéficiaire à de la recherche et développement liés au projet, avec des établissements universitaires et postsecondaires accrédités ou licenciés.
« Contribution »
Financement, en dollars canadiens, payable par le Ministre en vertu de l'entente.
« Coûts admissibles »
Coûts engagés et payés par le bénéficiaire dans le cadre du projet, déterminés dans l'annexe 2 et conformément à l'annexe 5, à l'exception des coûts expressément mentionnés dans l'énoncé des travaux comme n'étant pas soutenus, s'il y a lieu, ou des autres coûts interdits ailleurs dans l'entente.
« Défaut »
Cas précisés dans le paragraphe 8.1 de l'annexe 1. En survenant ou en ne survenant pas, ces situations constituent des cas de défaut ou deviennent un cas de défaut avec le passage du temps.
« Développement pré-concurrentiel »
Travaux qui consistent à traduire les résultats de la recherche industrielle sous forme de plan technique ou conceptuel, en vue de la création, de la modification ou de l'amélioration de produits, procédés ou services destinés à être vendus ou utilisés, notamment la création d'un premier prototype qui ne conviendrait pas à une utilisation commerciale. Il pourrait aussi s'agir de la formulation conceptuelle et de la conception de produits, procédés ou autres modes de services et projets de démonstration initiale ou pilotes.
Le développement pré-concurrentiel ne comprend pas :
  1. les travaux initiaux de démonstration ni les projets pilotes qui pourraient être convertis ou utilisés pour des applications industrielles ou une exploitation commerciale; ou
  2. des modifications courantes ou périodiques apportées à des produits, chaînes de production, procédés de fabrication, des services et autres opérations courantes, même si ces modifications peuvent constituer des améliorations.
« Énoncé des travaux »
fait référence à la description du projet contenue dans l'annexe 2, y compris tous les formulaires et tableaux qui y sont joints.
« Entente »
Elle se compose exclusivement des documents énumérés dans le paragraphe 2.1 des articles de l'entente.
« Étape clé »
est un point important ou un événement précis durant le Projet, tel que reproduit dans le formulaire B de l'annexe 2.
« Exercice du bénéficiaire »
Période pour laquelle les comptes du bénéficiaire concernant son entreprise ou ses biens sont faits aux fins d'établissement d'une cotisation en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1 (5e suppl.), telle que modifiée.
« Exercice du gouvernement »
Période s'étendant du 1er avril d'une année au 31 mars de l'année suivante.
« Force majeure »
Toute cause qui est inévitable ou hors du contrôle raisonnable du bénéficiaire, y compris seulement une guerre, une émeute, une insurrection, une grève ou tout cas fortuit ou autre circonstance analogue qui échappe au contrôle du bénéficiaire et qu'il n'aurait pas pu raisonnablement éviter sans engager des coûts déraisonnables.
« Juste valeur marchande »
Prix qui serait convenu dans un marché libre et ouvert par des parties indépendantes et consentantes qui possèdent toutes les informations requises et qui ne sont nullement obligées à transiger.
« Loi »
Loi sur le lobbying, L.R. 1985, ch. 44 (4e Supp.), telle que modifiée de temps à autre, et ses règlements.
« Montant maximum à rembourser »
tel que défini dans l'annexe 3.
« OTI »
Organisme de service spécial d'Innovation, Sciences et Développement économique Canada appelé l'Office des technologies industrielles.
« Partenaire en collaboration »
autre que le bénéficiaire, tout établissements universitaires et postsecondaires accrédités ou licenciés impliquée dans la Collaboration.
« Partie » ou « Parties »
Au singulier, le Ministre ou le bénéficiaire et, au pluriel, les deux.
« Personne affiliée »
Personne affiliée au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985, ch. 1(5e Supp.), telle que modifiée.
« Phase des travaux »
est la période de temps de la date d'éligibilité jusqu'à la date d'achèvement du projet.
« Phase de remboursement »
est la période de temps de la date d'achèvement du projet jusqu'à l'expiration des termes de l'entente telle que décrite à la sous-section 7.1.
« Produits résultants »
Tous les produits, services et processus créés au moyen de la propriété intellectuelle du projet ou qui incorporent la propriété intellectuelle du projet.
« Produits similaires »
Produits ou services qui ressemblent étroitement aux produits qui sont transférés, en ce qui a trait à leurs composants et caractéristiques, et qui peuvent accomplir les mêmes fonctions et être commercialement interchangeables avec les produits transférés.
« Projet »
tel que décrit dans l'énoncé des travaux.
« Propriété intellectuelle d'amont »
Droits de propriété intellectuelle sur la technologie développée avant le début du projet et nécessaire à sa réalisation ou à l'exploitation de la propriété intellectuelle du projet.
« Propriété intellectuelle du projet »
Toutes les données techniques, notamment l'ensemble des dessins, caractéristiques, logiciels, données, croquis, plans, rapports, patrons, modèles, prototypes, maquettes, pratiques, inventions, méthodes, équipement spécial et technologies connexes applicables, procédés et autres renseignements conçus, produits, développés ou utilisés par le bénéficiaire ou tout autre partenaire en Collaboration, leurs employés, agents ou mandataires, pour la réalisation du projet avec tous les droits afférents, notamment les brevets, les droits d'auteur, les dessins industriels, les marques de commerce et tous enregistrements ou toutes applications de ceux-ci et tous les autres droits de propriété intellectuelle afférents, y compris tous les droits qui découleront du traitement, par le bénéficiaire, des éléments énumérés ci-dessus, à titre de secret professionnel ou d'information confidentielle. Cela ne comprend pas la propriété intellectuelle d'amont définie dans l'entente.
« Recherche industrielle »
Travaux de recherche prévus ou travaux d'étude cruciaux visant à découvrir de nouvelles connaissances, en ayant comme objectif que de telles connaissances peuvent être utiles pour créer de nouveaux produits, procédés ou services ou améliorer sensiblement les produits, procédés ou services existants.
« Taux d'intérêt »
Taux d'escompte, tel que défini dans le Règlement sur les intérêts et les frais administratifs, en vigueur à la date d'exigibilité, plus 300 points de base, composé mensuellement. Le taux d'intérêt pour un mois donné peut être obtenu à l'adresse suivante :
http://www.tpsgc-pwgsc.gc.ca/recgen/txt/71-fra.html
« Tiers »
Personne, institution, société ou autre entité juridique, qui est organisée au profit de ses actionnaires ou autres propriétaires.
« Titulaire de charge publique »
Titulaire de charge publique au sens de la Loi.

2. Changements importants

2.1 Autre que pour un changement en matière de contrôle pour une société ouverte, aucun changement important ne sera apporté sans l'approbation écrite préalable du Ministre. L'avis de changement important doit être remis sans délai au Ministre et, en tout état de cause, au plus tard 30 jours avant le changement important proposé.

2.2 Advenant que le bénéficiaire est une société ouverte, le bénéficiaire doit informer par écrit le Ministre de tout changement en matière de contrôle sans tarder et dans les 30 jours suivant ce changement en matière de contrôle, et à la suite de ce changement en matière de contrôle, le Ministre peut, à sa discrétion, résilier l'entente, et peut exiger que le bénéficiaire paye au Ministre jusqu'au montant maximum à rembourser.

3. Cession d'actifs

Sous réserve de la sous-section 2.2, le bénéficiaire conserve la possession et le contrôle de tous les biens au coût duquel a contribué le Ministre en vertu de l'entente et ne peut céder ces biens sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit du Ministre, autre que dans le cours normal des affaires où la valeur comptable de chacun de ces biens n'est pas supérieure à 25 000$.

4. Demandes de Versement

4.1 Paiement

Le Ministre versera la contribution au bénéficiaire au titre des coûts admissibles pour les dépenses engagées, sur présentation de demandes de remboursement détaillées conformément aux procédures établies dans l'annexe 5.

4.2 Droits de retenue

Le Ministre peut retenir dix pour cent (10 %) de la contribution.

4.3 Versement excédentaire par le Ministre

Dans les cas où, pour quelque raison que ce soit, le Ministre détermine que le montant de la contribution versée excède le montant auquel le bénéficiaire a droit, le bénéficiaire remboursera au Ministre, sans tarder et dans les 30 jours suivant l'avis du Ministre, le montant excédentaire versé, en plus de l'intérêt selon le taux d'intérêt à compter de la date de l'avis jusqu'à la date du remboursement complet au Ministre. Ces montants sont des créances de Sa Majesté la Reine du chef du Canada et sont recouvrables à ce titre.

4.4 Droits du Ministre en matière de compensation

Sans réduire la portée des droits de compensation prévus dans la Loi sur la gestion des finances publiques, il est entendu que le Ministre peut déduire de la contribution tout montant que le bénéficiaire doit à Sa Majesté la Reine du Chef du Canada en vertu d'une loi ou d'une entente de contribution, et le bénéficiaire doit déclarer au Ministre tous les montants en souffrance à cet égard lorsqu'il présente une demande de remboursement conformément à l'annexe 5.

5. Suivi et évaluation

5.1 Droits du Ministre de vérifier les livres et les dossiers

Le bénéficiaire devra, à ses frais et aux fins de vérification et d'examen, maintenir et préserver au Canada et mettre à la disposition du Ministre ou des représentants du Ministre les livres, comptes, dossiers que lui-même ou ses mandataires ou fournisseurs détiennent qui ont trait à l'entente et les données nécessaires pour vérifier le respect des termes de l'entente, y compris le paiement des sommes dues au Ministre. Le Ministre aura le droit d'exécuter, à ses frais, les vérifications supplémentaires jugées nécessaires. À moins que le Ministre n'en ait convenu autrement par écrit, le bénéficiaire devra maintenir et préserver les livres, comptes, factures, reçus et dossiers et tous les autres documents liés à cette entente pendant une période de trois (3) ans à compter de l'expiration ou de la résiliation de cette entente.

5.2 Droits du vérificateur général

Le bénéficiaire reconnaît que le vérificateur général du Canada peut, à ses frais, après consultation du bénéficiaire, effectuer une enquête en vertu du paragraphe 7.1 (1) de la Loi sur le vérificateur général en relation avec tout accord de financement (au sens du paragraphe 42 (4) de la Loi sur la gestion des finances publiques) à l'égard de l'utilisation des fonds reçus.

Aux fins de cette enquête, le bénéficiaire fournit, sur demande et en temps opportun, au vérificateur général ou à toute personne agissant au nom de celui-ci :

  1. tous les dossiers détenus par le bénéficiaire ou par ses mandataires ou fournisseurs relativement à l'entente et à l'utilisation des fonds fournis dans le cadre de l'entente ;
  2. les renseignements et explications supplémentaires que le vérificateur ou toute personne agissant en son nom demande au sujet de l'entente ou de l'utilisation des fonds versés en vertu de celle-ci.

5.3 Accès aux dossiers de tiers

Le bénéficiaire doit, à tout moment, s'assurer que ses employés, agents, mandataires, et ses entrepreneurs soient obligés de fournir au Ministre ou au vérificateur général ou à leur représentant autorisé les dossiers et toute autre information en la possession de ces employés, agents, mandataires, et entrepreneurs relativement à l'entente ou à l'utilisation des fonds découlant de la contribution.

Le bénéficiaire s'assurera que tout accord de licence auquel il participera en vue de l'exploitation de la propriété intellectuelle du projet contiendra des dispositions semblables permettant au Ministre de vérifier les comptes et les dossiers des titulaires de licence concernant le calcul du montant que le bénéficiaire doit au Ministre en vertu de l'entente.

5.4 Accès à l'établissement

Le bénéficiaire fournira au représentant du Ministre un accès raisonnable à ses installations afin de lui permettre d'inspecter et d'évaluer la progression du projet ou de ses composantes, et il fournira rapidement, sur demande, les données que le Ministre pourra raisonnablement exiger pour établir des statistiques ou évaluer le projet.

5.5 Évaluation

Le bénéficiaire participera, à ses frais, à la préparation d'une étude de cas sur les résultats du projet qui sera menée par le Ministre ou ses mandataires en vue d'aider le Ministre à préparer une évaluation générale de la valeur et de l'efficacité de l'ISAD.

5.6 Prolongation des obligations et des droits

Les obligations et les droits établis ci-dessus aux paragraphes 5.1, 5.2, 5.3, 5.4 et 5.5 de l'annexe 1 resteront en vigueur pendant trois ans suivant l'expiration ou la résiliation de l'entente.

6. Déclarations, Garanties et Engagements

6.1 Autorité et pouvoir du bénéficiaire

Le bénéficiaire déclare et atteste qu'il est une société dûment constituée en vertu des lois canadiennes, existant légalement et en règle selon la loi en vertu de laquelle il a été constitué et qu'il possède les pouvoirs nécessaires pour faire affaire, détenir des biens et conclure l'entente, et s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour demeurer en règle, préserver sa capacité juridique et rester incorporé au Canada.

6.2 Signataires autorisés

Chacune des parties déclare et atteste que ses signataires à l'entente sont dûment autorisés à signer et à mettre en œuvre l'entente.

6.3 Obligations exécutoires

Chacune des parties déclare et atteste que la signature, la conclusion et la réalisation de l'entente ont été dûment autorisées et qu'une fois l'entente signée, elle constituera une obligation légale, valide et exécutoire conformément à ses termes.

6.4 Aucune poursuite ni procédure

Le bénéficiaire déclare et atteste qu'il n'est assujetti à aucune obligation ou interdiction et ne fait l'objet d'aucune action ou menace d'action, de poursuites ou de procédures qui empêcheraient ou pourraient empêcher le respect du présent accord. Le bénéficiaire doit informer le Ministre sans tarder d'une telle situation pendant la durée de l'entente.

6.5 Propriété intellectuelle du projet

6.5.1 Propriété intellectuelle d'amont

Le bénéficiaire déclare et atteste qu'il possède tous les droits de propriété intellectuelle d'amont ou détient suffisamment de droits, licences et permissions de celle-ci pour pouvoir réaliser le projet et permettre au bénéficiaire d'exploiter la propriété intellectuelle du projet.

6.5.2 Propriété intellectuelle du projet

Sous réserve du sous-paragraphe 6.5.4, le bénéficiaire atteste qu'il sera de droit détenteur de la propriété intellectuelle du projet et, qu'à moins d'entente contraire écrite avec le Ministre, il en restera le seul et unique détenteur.

6.5.3 Licence de la propriété intellectuelle du projet

Sous réserve du sous-paragraphe 6.5.4, le bénéficiaire s'engage de ne pas transférer le titre ni accorder de droits sur la propriété intellectuelle du projet sans obtenir l'autorisation écrite préalable du Ministre, sauf :

  1. s'il s'agit d'une licence à l'acheteur lors d'une vente de produits résultants ; et
  2. à un partenaire en Collaboration impliqué dans la collaboration, sous réserve que le bénéficiaire doit s'assurer qu'il détienne ou détiendra suffisamment de droits, licences et permissions de la dite propriété intellectuelle du projet pour pouvoir réaliser le projet, permettre au bénéficiaire d'exploiter la propriété intellectuelle du projet.

6.5.4 Développement par le partenaire en Collaboration

Le bénéficiaire peut conclure des ententes concernant la propriété, le partage des droits, et/ou l'octroi de licences avec un partenaire en Collaboration dans cadre de toute propriété intellectuelle du projet développée par ou avec un partenaire en Collaboration, sous réserve que le bénéficiaire détienne ou détiendra suffisamment de droits, licences et permissions de la dite propriété intellectuelle du projet pour pouvoir réaliser le projet, permettre au bénéficiaire d'exploiter la propriété intellectuelle du projet.

6.5.5 Protection de la propriété intellectuelle du projet

Le bénéficiaire prendra les mesures nécessaires pour protéger la propriété intellectuelle du projet et doit chercher les assurances contractuelles normales que tout partenaire en Collaboration prenne les mesures nécessaires pour protéger la propriété intellectuelle du projet. Le bénéficiaire fournira sur demande des renseignements à cet égard au Ministre.

6.6 Respect des exigences en matière de protection de l'environnement

Le bénéficiaire respectera, en ce qui concerne le projet, et à tous égards importants, les lois, règlements, ordonnances et décrets applicables concernant l'environnement, de même que les exigences de tous les organismes de réglementation dont relève le bénéficiaire ou le projet.

6.7 Autres ententes

Le bénéficiaire déclare et atteste qu'il n'a conclu et ne prévoit conclure, sans l'autorisation écrite du Ministre, aucune entente qui empêcherait la mise en application complète de l'entente par le bénéficiaire.

6.8 Restriction en matière de dividendes

Le bénéficiaire ne versera à ses actionnaires aucun dividende ni autre gain qui l'empêcherait de mettre le projet en œuvre ou de respecter ses autres obligations prévues par l'entente, y compris les remboursements au Ministre prévus ci-dessous.

6.9 Autres sources de financement

Il revient seulement au bénéficiaire de fournir ou d'obtenir le financement, outre la contribution, nécessaire pour réaliser le projet et respecter les autres obligations aux termes de l'entente.

6.10 Respect de la Loi sur le lobbying

Le bénéficiaire déclare et atteste :

  1. qu'il a transmis en vertu de la Loi sur le lobbying toutes les déclarations nécessaires à l'égard des personnes employées par lui qui communiquent ou organisent des réunions avec des titulaires de charge publique dans le cadre de leurs fonctions, et qu'il continuera de les transmettre ;
  2. qu'il n'a pas passé de contrat avec personne pour communiquer ou organiser des réunions avec des titulaires de charge publique contre une rémunération qui est ou serait conditionnelle d'une façon ou d'une autre au succès d'une telle personne à organiser des réunions avec des titulaires de charge publique, à l'approbation de la demande de financement du bénéficiaire dans le cadre de l'ISAD ou au montant du financement de l'ISAD payé ou payable au bénéficiaire en vertu de l'entente ;
  3. qu'il ne passera pas de contrat avec personne pour communiquer ou organiser des réunions avec des titulaires de charge publique contre une rémunération qui est ou serait conditionnelle au succès d'une telle personne à organiser des réunions avec des titulaires de charge publique ou au montant du financement de l'ISAD payé ou payable au bénéficiaire en vertu de l'entente ;
  4. que toutes les personnes avec qui il a passé un contrat pour communiquer ou organiser des réunions avec des titulaires de charge publique à l'égard du projet ou de cette entente respectent intégralement les exigences en matière d'enregistrement et les autres exigences de la Loi sur le lobbying ;
  5. qu'il s'assurera en tout temps que toutes les personnes avec qui il a passé un contrat pour communiquer ou organiser des réunions avec des titulaires de charge publique à l'égard du projet ou de cette entente respectent intégralement les exigences de la Loi sur le lobbying.

6.11 Renouvellement des déclarations

Lorsqu'il soumet une demande de paiement ou un rapport conformément à l'annexe 5, le bénéficiaire doit fournir à l'ISAD une mise à jour, sous une forme jugée satisfaisante par le Ministre, de tous les engagements, déclarations et garanties.

7. Durée de l'Entente

7.1 Remboursement au Ministre et avantages contractuels

L'entente expirera une fois que tous les avantages contractuels pour le Canada auront été réalisés et le plus tôt qu'auront été remplies l'une des conditions suivantes : le montant total à rembourser au ministre conformément à l'annexe 3 aura été remboursé; ou la période de remboursement prévue à l'annexe 3 sera arrivée à son terme.

7.2 Paiements faits à l'avance

Le paiement à l'avance ou l'accélération des paiements par le bénéficiaire de sommes dues au Ministre selon l'annexe 3 n'aura pas pour effet de raccourcir la période établie dans les articles de l'entente pour le respect des obligations contractuelles faisant partie des avantages contractuels pour le Canada, le cas échéant.

8. Défaut et Recouvrement

8.1 Cas de défaut

Le Ministre peut déclarer qu'un cas de défaut s'est produit dans les situations suivantes :

  1. un séquestre, syndic ou gardien de la totalité ou d'une partie des actifs est nommé ;
  2. le bénéficiaire fait une cession au profit des créanciers ;
  3. le bénéficiaire devient insolvable ;
  4. le bénéficiaire dépose une requête de faillite volontaire ;
  5. le bénéficiaire acquiesce à une requête involontaire de demande de faillite ;
  6. le bénéficiaire est déclaré comme étant en faillite ;
  7. une ordonnance est rendue sans contestation ni appel du bénéficiaire ou une résolution est adoptée visant la liquidation du bénéficiaire ou il est dissous ;
  8. le bénéficiaire cesse de mener ses activités ;
  9. une déclaration importante ou une garantie contenue aux présentes ou dans un certificat fourni au Ministre en vertu de l'entente, ou en liaison avec cette entente, est à tout moment inexacte, fausse ou trompeuse ;
  10. le bénéficiaire omet de payer au Ministre tout montant exigible aux termes de l'entente ou de respecter l'une ou l'autre des obligations contractuelles faisant partie des avantages contractuels pour le Canada ;
  11. le bénéficiaire ne remplit pas les obligations relatives à la vérification et à l'évaluation énoncées au paragraphe 5 de l'Annexe 1 ;
  12. le bénéficiaire ne remplit pas une obligation ou un engagement prévu dans l'entente ou ne satisfait pas à toute autre obligation ou condition ou tout autre engagement ;
  13. la vente de la totalité ou de l'essentiel des actifs du bénéficiaire ;
  14. le bénéficiaire cesse de mener les opérations qu'il mène à la date de conclusion de l'entente ou mène des opérations non connexes qui peuvent nuire sensiblement à sa capacité de remboursement ;
  15. le bénéficiaire signe une lettre d'intention ou contracte une obligation exécutoire de vendre, vend ou cède autrement la totalité ou l'essentiel de ses actifs sans avoir obtenu au préalable le consentement du Ministre ;

Sauf dans le cas d'un défaut en vertu de l'alinéa 8.1 a) à h), le Ministre ne déclarera qu'un cas de défaut est survenu que lorsqu'il aura fait parvenir au bénéficiaire un avis écrit selon lequel, à son avis, un cas de défaut a eu lieu, et que le bénéficiaire aura omis de corriger cet état ou événement ou de montrer, à la satisfaction du Ministre, qu'il a pris les mesures nécessaires pour corriger la situation dans les 30 jours suivant la réception de l'avis.

8.2 Recours en cas de défaut

Si le Ministre déclare qu'il y a eu un cas de défaut, il peut exercer un ou plusieurs des recours suivants :

  1. suspendre toute obligation du Ministre de contribuer ou de continuer à contribuer au titre des coûts admissibles, y compris toute obligation de verser tout montant dû avant la date de cette suspension ;
  2. mettre fin à toute obligation du Ministre de contribuer ou de continuer à contribuer au titre des coûts admissibles, y compris toute obligation de verser tout montant dû avant la date de cette fin ;
  3. exiger que le bénéficiaire rembourse au Ministre la totalité ou une partie de la contribution que lui a versée le Ministre, en plus de l'intérêt couru à partir de la date de la demande du Ministre, calculé au taux d'intérêt ;
  4. rembourser au Ministre le total de tous les montants devant être remboursés en vertu de l'entente ou le montant maximum à rembourser, selon le montant le plus élevé, moins le total de tous les remboursements annuels versés au ministre, en plus de l'intérêt couru à partir de la date de la demande au Ministre, calculé au taux d'intérêt ;
  5. verser au Ministre un montant égal au montant maximum à rembourser moins le total de tous les remboursements annuels exigibles que le bénéficiaire lui a versés, en plus de l'intérêt couru à partir de la date de la demande du Ministre, calculé au taux d'intérêt prévu ;
  6. résilier l'entente ;
  7. publier, sur le site Web d'Innovation, Sciences et Développement économique Canada, un avis indiquant que le bénéficiaire n'a pas respecté les dispositions de l'entente et décrivant de manière générale les recours que le Ministre a exercés en conséquence, le cas échéant.

Dans tous les cas, les recours ci-dessus seront seulement utilisés pour obtenir, au total, pas plus que le montant maximal à rembourser.

8.3 Aucune renonciation

Les droits et les recours du Ministre aux termes de l'entente sont cumulatifs et non exclusifs de tout droit ou de tout recours dont il pourrait se prévaloir autrement.

Le fait que le Ministre s'abstienne d'exercer un recours qu'il est en droit d'exercer en vertu de l'entente ne constituera pas une renonciation à ce droit, et tout exercice partiel d'un droit n'empêchera en aucune façon le Ministre d'exercer ultérieurement tout autre droit ou recours en vertu de l'entente ou d'une loi applicable.

9. Cas de force majeure

Le bénéficiaire ne sera pas en défaut du simple fait d'une omission dans l'exécution du projet conformément à l'annexe 2, si une telle omission se produit sans faute ou négligence de sa part et si cette omission résulte d'un cas de force majeure.

10. Avis

10.1 Modalités concernant l'avis

Le Ministre ou le bénéficiaire peut faire parvenir tout avis écrit au moyen de n'importe quelle méthode en port payé, y compris par courrier régulier ou recommandé, par service de messagerie ou par télécopie. L'avis sera réputé reçu au moment de la livraison dans le cas des services de messagerie, un jour après son envoi dans le cas d'une télécopie, ou cinq (5) jours ouvrables après avoir été posté dans le cas d'un envoi par courrier.

10.2 Changement d'adresse

Une partie à l'entente peut changer l'adresse qui y est indiquée en avisant par écrit l'autre partie de la nouvelle adresse.

10.3 Changement concernant l'entreprise du bénéficiaire

Le bénéficiaire doit, à l'avance et par écrit, et conformément aux article 2 et article 3 de l'annexe 1, informer le Ministre dans le cas d'une acquisition ou cession. Dans le cas où le bénéficiaire est une société ouverte, le bénéficiaire doit informer le Ministre par écrit de toute acquisition ou cession, simultanément avec tout communiqué de presse, ou le dépôt d'un avis public de réglementation à l'égard de l'acquisition ou cession.

11. Observation des lois

Dans l'exécution de l'entente, le bénéficiaire respectera toutes les lois fédérales, provinciales et municipales applicables, notamment les lois, règlements, règlements municipaux, ordonnances et décrets.

12. Parlementaires

Le bénéficiaire déclare et atteste qu'aucun membre de la Chambre des communes ne sera admis à participer à l'entente ou à toute retombée qui pourrait en découler. Aucun membre du Sénat ne sera partie, directement ou indirectement, à l'entente.

13. Crédits annuels

13.1 Crédits parlementaires

Tout paiement du Ministre en vertu de l'entente est assujetti à l'existence d'un crédit pour l'exercice au cours duquel le paiement doit être versé, et il peut faire l'objet d'une annulation ou d'une réduction dans le cas où les niveaux de financement ministériel sont modifiés par le Parlement.

13.2 Absence de crédits

Si le Ministre ne peut verser la totalité du montant de la contribution par absence de crédit ou insuffisance de financement ministériel, les parties conviennent d'examiner les effets d'une telle insuffisance de la contribution sur la mise en œuvre de l'entente et de rajuster, si nécessaire, les paiements au Ministre prévus à l'annexe 3 et les obligations contractuelles faisant partie des avantages contractuels pour le Canada.

14. Confidentialité

14.1 Consentement requis

Sous réserve de l'annexe 4 et de la Loi sur l'accès à l'information, chacune des parties préserve la confidentialité de l'entente et n'en divulgue pas, sans le consentement de toutes les parties, le contenu ni celui des documents qui la composent, que ces documents aient été fournis avant ou après la conclusion de l'entente, ni le contenu des transactions afférentes.

14.2 Différends à l'échelle internationale

Le Ministre est autorisé à divulguer des renseignements visés au paragraphe 14.1 ci-dessus lorsque, à son avis, il est nécessaire de les divulguer à un comité aux fins de la résolution d'un différend en matière de commerce international dans lequel le Canada est partie ou une tierce partie intervenante. Le Ministre avisera préalablement le bénéficiaire de la divulgation de ces renseignements.

14.3 Financement, octroi de licences et sous-traitance

Par les présentes, le Ministre consent à ce que le bénéficiaire divulgue le contenu de la présente entente, ou une partie ou le résumé du contenu de l'entente, aux fins suivantes :

  1. obtenir du financement additionnel ;
  2. octroyer une licence pour l'exploitation commerciale ;
  3. confirmer aux agents, aux entrepreneurs, et aux sous traitants du bénéficiaire que tous les agents, les entrepreneurs, et les sous-traitants doivent accepter de donner au Ministre et au vérificateur général l'accès à ses dossiers et à ses installations.

À condition que toute personne à qui la présente entente, ou une partie ou un résumé de cette entente, est divulguée signe au préalable une entente de non-divulgation.

15. Consentement du Ministre

Dans tous les cas où, en vertu de l'entente, le bénéficiaire doit obtenir le consentement ou l'accord du Ministre, il est entendu que ce consentement ou cet accord ne sera pas retenu de façon déraisonnable, et que le Ministre peut l'assortir de conditions raisonnables.

16. Pas d'accord de cession

Le bénéficiaire ne peut faire cession de l'entente, en tout ou en partie. Toute tentative du bénéficiaire visant à faire cession de l'entente, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable du Ministre, est nulle.

17. Conformité aux dispositions concernant l'après-mandat

Aucun fonctionnaire ou titulaire de charge publique actuel ou ancien auquel s'applique la Loi sur les conflits d'intérêts, la Politique sur les conflits d'intérêts et l'après- mandat, le Code de valeurs d'éthiques de la fonction publique ou le Code de valeurs et d'éthique du secteur public tire d'avantages directs de l'entente, notamment un emploi, des paiements ou des cadeaux, sauf si l'octroi ou la réception de ces avantages est conforme à cette loi et à ce code.

18. Entente de contribution seulement; indemnisation; limitation de responsabilité

18.1 Entente de contribution seulement

L'entente est exclusivement une entente de contribution, et non un contrat de services ou un contrat d'emploi, et rien dans l'entente, les relations entre les parties ou les mesures qu'elles ont l'intention de prendre, ne vise la création d'un partenariat, d'une relation d'emploi ou d'une relation de mandataire entre les parties. Le bénéficiaire n'est autorisé à faire aucune promesse, à conclure aucune entente ou contrat ou à prendre aucun engagement au nom du Canada de quelque façon que ce soit, et le Canada ne peut, lui non plus, faire aucune promesse, conclure aucune entente ou contrat ou prendre aucun engagement au nom du bénéficiaire, étant entendu que le bénéficiaire sera le seul responsable de tout paiement ou toute retenue à la source exigé en vertu des lois applicables.

18.2 Indemnisation

À l'exception des réclamations attribuables à la négligence grossière ou la faute lourde commise par les cadres, fonctionnaires, employés ou agents du Canada, le bénéficiaire convient d'indemniser en tout temps le Canada et ses cadres, fonctionnaires, employés ou agents, et de les dégager de toute responsabilité à l'égard de toute réclamation et de toute demande, et des pertes, coûts, dommages-intérêts, actions, poursuites ou autres procédures intentées par qui que ce soit et de quelque manière que ce soit, occasionnés ou attribuables à l'exécution de l'entente, ou de toute mesure prise ou des choses faites ou maintenues en vertu de celle-ci, ou de l'exercice d'une manière ou d'une autre de droits en découlant.

18.3 Limitation de responsabilité

Nonobstant toute disposition contraire dans l'entente, le Canada ne sera responsable d'aucun dommage direct, indirect, spécial ou consécutif subi par le bénéficiaire ni de la perte de revenus ou de profits découlant de la signature de l'entente, occasionnée par celle-ci ou attribuable à celle-ci, que cette responsabilité soit associée à un délit civil (y compris la négligence), au contrat, à une violation fondamentale ou à une violation d'une modalité fondamentale, à une fausse déclaration, à une violation de garantie, à une violation d'obligation fiduciaire, à une indemnisation ou à autre chose.

19. Entente exécutoire

L'entente lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés.

20. Divisibilité

Toute disposition de l'entente interdite par la loi ou réputée sans effet pour d'autres raisons ne sera invalide que dans la mesure de cette interdiction ou invalidité et pourra être retranchée de l'entente sans invalider ou autrement mettre en péril les autres dispositions de l'entente.

21. Lois applicables

L'entente sera interprétée conformément aux lois et aux règlements en vigueur au Canada et dans la province où est situé le siège social du bénéficiaire. Le mot « loi », utilisé dans les présentes, s'entend au sens qui lui est donné dans la Loi d'interprétation, R.S.C., 1985, chapitre I-21.

22. Signature en plusieurs exemplaires

La présente entente peut être signée en plusieurs exemplaires, et transmis par télécopieur ou autre moyen de transmission électronique accepté, les exemplaires signés constituant une entente originale lorsque regroupés.

23. Autres modes de règlement des conflits

Dans le cas où l'application ou l'interprétation de l'entente suscite un différend, les parties essaieront de le résoudre en négociant de bonne foi et pourront, au besoin et si elles y consentent par écrit, le résoudre en faisant appel à un médiateur accepté par elles ou en recourant à l'arbitrage conformément au Code d'arbitrage commercial figurant à l'annexe de la Loi sur l'arbitrage commercial (Canada) et aux règlements établis en vertu de cette loi.

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